绩效目标与评估

·公平表达：销售目标的设置应是双方协商的结果，基于市场调研数据，而非工厂单方面下达。目标应包含最低绩效条款，即代理商需达到某个最低销量以维持代理资格。

·公正性体现：目标应合理且可达成。协议中可以规定"年度销售目标为XXX美元。双方将于每年季度末共同回顾业绩，并可根据市场不可抗力(如经济衰退、重大政策变化)协商调整目标。"

佣金与支付条款

·佣金率：明确计算基础(是基于FOB价还是Net Invoice Value)、支付条件(是客户全额付款后还是工厂收到款后)、支付周期(每月还是每季度)。

·支付方式：明确支付货币(如美元、欧元)、汇率计算基准日、以及银行手续费由谁承担。

·公正性体现：保护代理商的劳动成果。例如，规定"对于代理期内代理商引入的客户，即使代理协议终止后，若该客户在X个月内下单，代理商仍有权获得佣金"(这是保护代理商的继受佣金条款)。

二、双方权利与义务：明确"怎么做"和"谁负责"

这是协议的操作手册，界定各自的责任。

1.工厂的主要义务

·提供支持："工厂应提供必要的产品培训、技术资料、市场营销素材和样品支持。"

·保护代理区域："工厂不得在代理区域内另行指定其他代理商或直接销售相同产品。"

·及时沟通："工厂应提前XX天通知代理商有关产品的价格变动、供应短缺或更新换代信息。"

·公正性体现：工厂主动承诺提供资源，而非只提要求。

2.代理商的主要义务

·尽职推广："代理商应积极、专业地推广和销售产品，维护工厂的品牌形象。"

·市场信息反馈："代理商应定期向工厂提供市场报告、竞争情报和客户反馈。"

·遵守规则："代理商不得代理与工厂产品有直接竞争关系的品牌。"

·公正性体现：义务应与工厂提供的支持相匹配，要求合理。

三、法律与风险条款：构建"公平的退出机制"和"纠纷解决"

1.协议期限与终止

·这是公正性最关键的体现。终止条款必须是双向的和有条件的。

·期限：建议设置一个初始固定期限(如2-3年)，之后自动续期。

·终止条件：明确双方在何种情况下可以提前终止协议。例如："任何一方严重违约且在收到书面通知后60天内未能纠正"，"一方破产或进行清算"，"因不可抗力导致协议无法履行持续超过90天"。

·公正性体现：绝对避免"工厂可无理由随时终止协议"这样的单方面条款。终止必须是基于清晰的、事先约定的违约行为。

2.保密与知识产权

明确双方在协议期间及终止后均有保密义务。明确规定代理商只能为销售目的使用工厂的商标、版权和专利，协议终止后应立即停止使用。

·公正性体现：条款对双方具有同等约束力。

3.适用法律与争议解决

鉴于是跨国合作，选择中立第三地的法律作为管辖法律是常见的公平做法。

·争议解决：优先推荐仲裁而非直接诉讼。约定一个国际公认的仲裁机构，仲裁通常比诉讼更高效、保密，且裁决在全球多数国家可执行。

不强行要求必须使用工厂所在国的法律和法院，体现了对等和尊重。

条款和条件